1

Quy chế chuyển quyền sở hữu cổ phần của Công ty cổ phần Công nghệ Sao Bắc Đẩu

(Ban hành kèm theo quyết định số 0009/QĐ-HĐQT/2007 ngày 17/08/2007 của HĐQT)

 

GIẢI THÍCH TỪ NGỮ

Trong Quy chế này, các từ ngữ được định nghĩa và được hiểu như sau, trừ khi có những giải thích rõ ràng khác trong đoạn văn.

 

1.    “Cổ phần phổ thông” là một đơn vị của vốn điều lệ của Công ty, có mệnh giá là 10.000 đồng và cho phép người nắm giữ có các quyền nêu trong Điều lệ của Công ty. “Cổ phiếu phổ thông” là sổ chứng nhận sở hữu Cổ phần phổ thông gồm các nội dung theo quy định của pháp luật hiện hành.

2.    “Cổ phần ưu đãi” là một đơn vị của vốn điều lệ của Công ty, có mệnh giá là 10.000 đồng và cho phép người nắm giữ có các quyền và giới hạn nêu trong Điều lệ của Công ty và các quy định của HĐQT Công ty được nêu cụ thể trong các chương trình khác nhau do HĐQT Công ty phát hành tùy từng thời điểm. “Cổ phiếu ưu đãi” là sổ chứng nhận sở hữu Cổ phần ưu đãi gồm các nội dung theo quy định của pháp luật hiện hành.

3.    “Cổ đông” là mọi thể nhân hay pháp nhân được ghi tên trong Sổ Đăng ký cổ đông của Công ty với tư cách là người sở hữu Cổ phiếu phổ thông và/hoặc Cổ phiếu ưu đãi.

4.    “Công ty” được hiểu là Công ty Cổ phần Công nghệ Sao Bắc Đẩu. 

5.    “HĐQT”, "BKS", và "TGĐ" được hiểu là Hội đồng quản trị, Ban kiểm sóat, và Tổng giám đốc của Công ty.

6.    “Ban quan hệ cổ đông” được hiểu là Phòng, ban hoặc cá nhân được HĐQT Công ty phân công quản lý sổ cổ đông và đầu mối tiếp nhận và thực hiện các giao dịch, thủ tục hành chính pháp lý liên quan đến cổ đông, cổ phần và cổ phiếu của Công ty. Khi các công việc này do các đơn vị ngoài Công ty thực hiện theo quy định của nhà nước về quản lý công ty đại chúng và công ty niêm yết trên thị trường Chứng khoán, “Ban quan hệ cổ đông” sẽ tiếp tục là đầu mối giao tiếp giữa Công ty với các đơn vị/cá nhân ngoài Công ty về lĩnh vực này.

 

CHƯƠNG I: QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1           Phạm vi

Quy chế này áp dụng cho việc chuyển đổi quyền sở hữu (chuyển nhượng, thừa kế) đối với tất cả các loại cổ phần của Công ty.

 Điều 2           Quản lý nhà nước về chuyển quyền sở hữu Cổ phần

Khi Công ty trở thành công ty đại chúng hoặc bắt đầu niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán thì việc chuyển nhượng, nhận thừa kế các cổ phần sẽ được thực hiện theo các quy định của Nhà nước về chuyển nhượng, nhận thừa kế các cổ phần của công ty đại chúng và quy định của Nhà nước về chứng khoán niêm yết.

Điều 3           Đầu mối quản lý chuyển quyền sở hữu Cổ phần

HĐQT thống nhất việc quản lý mọi vấn đề liên quan đến việc chuyển nhượng, thừa kế cổ phần của Công ty. Chủ tịch HĐQT tổ chức tiếp nhận và giải quyết các yêu cầu của cổ đông liên quan đến Quy chế này và ký xác nhận trên “Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần” cùng với TGĐ.

CHƯƠNG II: ĐỐI TƯỢNG VÀ ĐIỀU KIỆN CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU

 

Điều 4           Đối tượng

 4.1         Đối tượng chuyển quyền sở hữu cổ phần gồm tất cả các cổ đông sở hữu Cổ phần phổ thông và Cổ phần ưu đãi tuân thủ theo Điều lệ Công ty và Quy chế này.

 4.2         Đối tượng nhận chuyển quyền sở hữu gồm tất cả các cá nhân, tổ chức hợp pháp trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam. Ưu tiên những nhà đầu tư có khả năng hỗ trợ về chiến lược, công nghệ, quản lý cho Công ty. 

Điều 5           Hình thức

Chuyển quyền sở hữu cổ phần bao gồm các hình thức sau:

 5.1         Do hai bên chuyển nhượng cho nhau theo thỏa thuận mua bán, cho tặng và các hình thức khác theo quy định của Bộ luật dân sự Việt Nam.

 5.2         Do thừa kế.

Điều 6           Điều kiện chuyển quyền sở hữu Cổ phần

 6.1         Các cổ phần phổ thông được tự do chuyển nhượng theo Điều 11 của Điều lệ.

 6.2         Các trường hợp chuyển quyền sở hữu có điều kiện (hạn chế chuyển nhượng):

- Cổ phần phổ thông mà chủ sở hữu là Chủ tịch và thành viên HĐQT, Trưởng và thành viên Ban kiểm soát, TGĐ, Kế toán trưởng, Giám đốc các công ty thành viên, đơn vị trực thuộc. Trong suốt thời gian chủ sở hữu còn đương nhiệm, các cổ phần này chỉ được chuyển nhượng khi được HĐQT đồng ý trên nguyên tắc không ảnh hưởng lớn và trực tiếp đến quyền lợi của Công ty và các cổ đông nhỏ khác.

 - Cổ phần phổ thông mà chủ sở hữu là Cổ đông lớn của Công ty. Cổ đông lớn được hiểu là Cổ đông nắm giữ từ 5% trở lên tổng số cổ phần trên báo cáo tài chính công bố gần nhất của Công ty. Các cổ phần này chỉ được chuyển nhượng khi được HĐQT đồng ý trên nguyên tắc không ảnh hưởng lớn và trực tiếp đến quyền lợi của Công ty và các cổ đông nhỏ khác.

- Ngoài các hạn chế được nêu ở đây, Cổ phần ưu đãi còn bị hạn chế chuyển nhượng bởi các quy định khác của quy chế này và các điều kiện ghi trực tiếp trên sổ chứng nhận Cổ phần ưu đãi và được công bố công khai trong thông báo của HĐQT công ty về chương trình phát hành.

 - Việc chuyển nhượng Cổ phần phổ thông cho các cá nhân, tổ chức có hoạt động kinh doanh cùng ngành nghề, cùng lĩnh vực và có khả năng cạnh tranh cao hoặc gây ảnh hưởng đến lợi ích của Công ty thì do HĐQT quyết định và báo cáo tại ĐHĐCĐ gần nhất.

 6.3         Trong các trường hợp việc chuyển nhượng cổ phần có điều kiện cần HĐQT phê duyệt như đã nêu ở 6.2 và 6.3 nói trên, HĐQT không có quyền từ chối yêu cầu chuyển nhượng nếu không nêu được lý do chính đáng của việc từ chối.
 

CHƯƠNG III: CÁC QUY ĐỊNH CỤ THỂ VỀ CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU


Điều 7           Trách nhiệm của Ban quan hệ cổ đông

Ban quan hệ cổ đông có trách nhiệm theo dõi cổ phần của các cổ đông, hướng dẫn các thủ tục, cung cấp mẫu biểu về chuyển nhượng cho các cổ đông có nhu cầu chuyển nhượng, thực hiện việc quản lý và cấp phát sổ cổ đông, hoàn tất các thủ tục chuyển nhượng trình Hội đồng quản trị Công ty phê duyệt.

Điều 8           Thời gian hòan tất thủ tục:

 8.1         Thời gian hoàn tất thủ tục chuyển nhượng không chậm hơn 15 ngày làm việc kể từ ngày "Yêu cầu chuyển quyền sở hữu cổ phần" được Ban quan hệ cổ đông tiếp nhận chính thức.

 8.2         Thời gian HĐQT Công ty trả lời về việc chấp thuận hoặc từ chối việc chuyển nhượng của các đối tượng thuộc phạm vi của HĐQT xem xét không vượt quá 3 tháng kể từ ngày "Yêu cầu chuyển quyền sở hữu cổ phần" được Ban quan hệ cổ đông tiếp nhận chính thức.

 8.3         Trong trường hợp Công ty tạm ngưng việc chuyển nhượng cổ phần để thực hiện chốt danh sách cổ đông, hoặc vì một lý do nào đó về phía Công ty khiến thời gian hoàn tất thủ tục chuyển nhượng lâu hơn thời gian nêu trên, Công ty sẽ có thông báo đến các cổ đông.

 8.4         Thời điểm chuyển quyền sở hữu: Việc chuyển nhượng, thừa kế cổ phần được chấp nhận là hoàn thành và hợp lệ sau khi các bên đã thực hiện đầy đủ thủ tục chuyển nhượng, thừa kế. Cổ đông mới đã được ghi tên vào Sổ đăng ký cổ đông của Công ty và nhận được Sổ chứng nhận cổ phần mới theo quy định tại Quy chế này. Kể từ thời điểm đó, người mua hoặc người thừa kế cổ phần chính thức trở thành cổ đông của Công ty và được hưởng mọi quyền lợi, thực hiện nghĩa vụ của cổ đông theo các quy định tại Điều lệ Công ty.

Điều 9           Thuế thu nhập và các loại thuế/phí liên quan

 9.1         Các đối tương chuyển nhượng chịu trách nhiệm trực tiếp trước nhà nước Việt nam về các loại phí, thuế phát sinh trực tiếp hoặc gián tiếp từ việc chuyển nhượng này, bao gồm không hạn chế thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế chuyển tiền ra nước ngoài, thuế suất, thuế khóan, …

 9.2         Khi có yêu cầu và tuân thủ quy định của Nhà nước, Công ty được quyền thu trực tiếp và/hoặc giữ lại các khoản thuế nói trên từ các đối tượng chuyển và nhận chuyển quyền sở hữu cổ phần.

 

Điều 10       Xử lý cổ tức chưa được chia và các quyền lợi khác

Bên nhận chuyển nhượng được quyền hưởng cổ tức được chia và các quyền lợi khác gắn kết với sổ Cổ phần chuyển nhượng sau Thời điểm chuyển quyền sở hữu, trừ khi Công ty có thông báo khác rõ ràng về các quyền lợi này trong các chương trình phát hành thêm hoặc chia cổ tức tại từng thời điểm.



CHƯƠNG IV: PHÍ CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU, CẤP SỔ MỚI

 

Điều 11       Mục đích thu phí chuyển quyền sở hữu và cấp sổ:

 11.1     Phí chuyển quyền sở hữu và cấp sổ do Ban quan hệ cổ đông thu nhằm phục vụ trang trải cho các hoạt động liên quan đến các dịch vụ về chuyển quyền sở hữu cổ phần Công ty và các dịch vụ cổ đông khác.

 11.2     Phí chuyển quyền sở hữu thu của người chuyển nhượng cổ phần hoặc của người nhận thừa kế.

Điều 12       Mức phí chuyển quyền sở hữu và cấp sổ:

 12.1     Phí chuyển nhượng là: 100.000đồng (một trăm ngàn đồng chẵn) đối với một giao dịch chuyển nhượng.

 12.2     Trường hợp số chứng nhận sở hữu cổ phần bị hư hỏng, bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, cổ đông được quyền làm đơn yêu cầu Công ty cấp lại Sổ mới. Tùy trường hợp, HĐQT có thể yêu cầu chủ sở hữu đăng báo về sự việc nêu trên, nếu sau 15 ngày kể từ ngày ra thông báo mà không có tranh chấp gì liên quan, cổ đông sẽ được Công ty cấp Sổ mới.

 12.3     Cổ đông mới của công ty nhận sổ chứng nhận cổ phần mới hoặc cổ đông cũ có nguyện vọng và được Công ty cấp lại sổ mới phải nộp phí cho Công ty theo mức 100.000đồng/sổ.

 

CHƯƠNG V: THỦ TỤC CHUYỂN QUYỀN SỞ HỮU


Điều 13       Hồ sơ chuyển quyền sở hữu:

 13.1     Cổ đông và các bên liên quan nộp "Yêu cầu chuyển quyền sở hữu cổ phần" theo mẫu kèm theo cho Ban quan hệ cổ đông.

 13.2     Hồ sơ tối thiểu bao gồm:

  • Chứng mính nhân dân (hoặc hộ chiếu đối với người không phải Quốc tịch Việt nam) người chuyển và người nhận;
  • Giấy phép đăng ký kinh doanh hoặc các tài liệu chứng minh tư cách pháp nhân của các tổ chức; các hồ sơ xác thực tư cách người đại diện pháp luật và hồ sơ chứng minh quyết định mua/bán Cổ phần của tổ chức. Nếu là tổ chức nước ngoài, cần có các hồ sơ khác tương ứng theo quy định của pháp luật hiện hành;
  • Sổ chứng nhận sở hữu Cổ phần của hai bên (hoặc bên chuyển nếu người nhận chưa là cổ đông).

 13.3     Tùy theo loại cổ phần, đối tượng chuyển nhượng và số lượng Cổ phần chuyển nhương, Công ty có thể yêu cầu thêm mộtcách hợp lý các loại hồ sơ giấy tờ và giải trình khác thêm vào các loại giấy tờ trên.

 13.4     Hồ sơ thừa kế:

  • Hồ sơ chứng minh quyền được hưởng thừa kế theo các quy định của pháp luật về thừa kế.
  • Hồ sơ để sang tên: Sổ chứng nhận sở hữu cổ phần của cổ đông đã qua đời hoặc chuyển thừa kế, bản copy chứng minh thư nhân dân của người hường thừa kế (có xuất trình bản gốc để đối chiếu)

 

PHẦN III: TỔ CHỨC THỰC HIỆN

 

Điều 14       Tổ chức thực hiện

 14.1     Các thành viên HĐQT, Tống Giám đốc Công ty, Giám đốc các đơn vị trực thuộc, Ban quan hệ Cổ đông và các cổ đông chịu trách nhiệm thực hiện quy chế này.

 14.2     Ban kiểm soát chịu trách nhiệm giám sát việc thực hiện Quy chế này trong toàn Công ty và kịp thời phản ánh với HĐQT về những trường hợp vi phạm, thực hiện không đúng quy chế.

 14.3     Trong quá trình thực hiện, nếu có yêu cầu sủa đổi, bổ sung cho phù hợp với điều kiện hoạt động của Công ty và các quy định của pháp luật có liên quan, HĐQT sẽ xem xét, quyết định.

 14.4     Công ty không chịu trách nhiệm giải quyết các tranh chấp về quyền lợi và nghĩa vụ đối với người đã bán cổ phần và người cho thừa kế khi các tranh chấp đó không được quy định trong Điều lệ và không liên quan đến quyền lợi của Công ty.

 14.5     Những điểm không có trong Quy chế này hoặc không hoàn toàn phù hợp với Điều lệ Công ty thì được thực hiện theo quy định tại Điều lệ của Công ty.

 

Điều 15       Hiệu lực của Quy chế

Quy chế này đã được các thành viên HĐQT thông qua và có hiệu lực kể từ ngày HĐQT ký quyết định ban hành.

Nhấn vào để download  Quy chế chuyển quyền sở hữu cổ phần của Công ty Cổ phần Công

Nhấn vào để download Yêu cầu chuyển quyền sở hữu cổ phần